ЧЕЛЯБИНСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
ПРЕЗИДИУМ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 октября 2002 года
Надзорное производство N 4г-02-2161
Мировой судья: Жаворонкова В.П.
Судья апелляц. инст.: Демещенко С.А.
Президиум Челябинского областного суда в составе:
председательствующего Вяткина Ф.М., членов Президиума
Кунышева А.Г., Фединой Г.А., Балакиной Н.В., Савик Л.Н., с
участием и.о прокурора области Золотавина А.И.
рассмотрел в заседании дело по протесту председателя
Челябинского областного суда на апелляционное решение
Правобережного районного суда г. Магнитогорска Челябинской области
от 5 апреля 2002 года.
Заслушав доклад судьи Карнауховой Т.А., заключение прокурора,
полагавшего необходимым протест удовлетворить, Президиум
УСТАНОВИЛ:
Чеченова М.М. обратилась в суд к Чеченову В.М.,
Крылосову В.М., Шагивалиеву В.В. с иском о признании
недействительным договоров уступки, дарения, регистрации изменений
и дополнений в учредительные документы и восстановлении в составе
учредителей. В обоснование иска указала, что 26 сентября 1977 г.
вступила в зарегистрированный брак с Чеченовым В.М., который
являлся учредителем ООО "Родник". 16 ноября 1999 года ее муж и
Крылосов В.М. заключили договор уступки доли уставного капитала в
ООО "Родник". Впоследствии доля уставного капитала была
Крылосовым В.М. подарена Шагивалиеву В.В., и была произведена
регистрация изменений, внесенных после совершения сделок, в Устав
ООО "Родник". Считает, что эти сделки недействительны, т.к.
совершены без ее согласия как супруги учредителя ООО "Родник".
Просила восстановить Чеченова В.М. в правах учредителя ООО
"Родник". Одновременно просила восстановить годичный срок исковой
давности для обращения в суд за защитой своего нарушенного права,
указывая, что ей стало известно о сделке, заключенной мужем и
Крылосовым В.М., в июле 2001 года.
Решением мирового судьи судебного участка N 4 Правобережного
района г. Магнитогорска от 19 декабря 2001 года Чеченовой М.М.
было отказано в восстановлении срока исковой давности для
обращения в суд и в удовлетворении исковых требований.
Апелляционная инстанция решение мирового судьи судебного
участка N 4 Правобережного района г. Магнитогорска от 19.12.2001
отменила и вынесла новое решение, которым были признаны
недействительными договор уступки доли уставного капитала ООО
"Родник" , заключенный 16 ноября 1999 года между Чеченовым В.И. и
Крылосовым В.М., договор дарения доли капитала от 27 марта 2000
года, заключенный между Крылосовым В.М. и Шагивалиевым В.В., и
каждая из сторон обязана возвратить друг другу полученное по
сделке, Чеченов В.И. восстановлен в составе учредителей ООО
"Родник".
Апелляционная инстанция также признала недействительными
Постановления администрации Правобережного района г. Магнитогорска
N 302-и от 18.11.99 об утверждении листа изменений и дополнений
N 1, утвержденного собранием учредителей ООО "Родник", протокола
N 2 от 16.11.99 о выходе из состава учредителей Чеченова В.И.,
вводе в состав учредителей Крылосова В.М., N 120-и от 13.06.2000
об утверждении листа изменений и дополнений N 2, утвержденного
собранием учредителей ООО "Родник", протокола N 3 от 27.04.2000 о
выходе из состава учредителей Крылосова В.М. и приеме в состав
учредителей Шагивалиева В.В.
В протесте поставлен вопрос об отмене апелляционного решения с
направлением дела на новое рассмотрение в суд второй инстанции в
связи с существенным нарушением норм процессуального права и
нарушением норм материального права.
Проверив материалы дела, обсудив доводы протеста, Президиум
находит протест подлежащим удовлетворению.
Чеченова М.М., обращаясь с требованиями о признании сделок
недействительными, указала, что ООО "Родник" было создано на
основе совместного имущества в период брака, следовательно, она
имела равное с супругом право на имущество данного предприятия, и
поэтому при отчуждении имущества необходимо ее согласие.
Отменяя решение мирового судьи и удовлетворяя иск,
апелляционная инстанция исходила из того, что в силу п. 2 ст. 34,
п. 1, 4.2 п. 2 ст. 35, ч. 3 ст. 35 СК РФ доли в капитале являются
общим имуществом супругов, владение, пользование и распоряжение
общим имуществом супругов осуществляется по обоюдному согласию
супругов. Поскольку Чеченов В.М уступил свою долю Крылосову В.М.
без согласия супруги, которое должно быть выражено в письменной
форме, суд посчитал это нарушением п. 2 ст.35 СК РФ и признал
сделку недействительной.
Выводы суда апелляционной инстанции нельзя признать
правильными.
В соответствии со ст. 87 ГК РФ и ст. 2 ФЗ "Об обществах с
ограниченной ответственностью" от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ,
"обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное
одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого
разделен на доли определенных учредительными документами
размеров". Таким образом, общество с ограниченной ответственностью
может быть учреждено одним или несколькими учредителями.
3 сентября 1999 года администрацией Правобережного района
г. Магнитогорска было зарегистрировано ООО "Родник", учредителями
которого стали Чеченов В.М. и Костянский О.В., уставный капитал
Общества был сформирован из денежных средств учредителей и
составил 8400 руб., доля каждого 4200 руб. На момент совершения
оспариваемой сделки изменения в учредительные документы в части
количества участников Общества внесены не были. Чеченова М.М.
учредителем Общества не являлась.
В соответствии со ст. 93 ГК РФ и п. 21 ФЗ-14 "Об обществах с
ограниченной ответственностью" от 14 января 1998 года (с
последующими изменениями), участник общества с ограниченной
ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою
долю в уставном капитале общества одному или нескольким участникам
данного общества, при этом получение согласия супруга на
отчуждение доли законом не предусмотрено.
Суд апелляционной инстанции не учел, что, если предприятие
было создано во время брака и с использованием совместной
собственности супругов, истица имеет с супругом равное право
совместной собственности в отношении доходов, полученных от
деятельности ООО "Родник", а не право собственности на имущество
предприятия.
Суд апелляционной инстанции не принял во внимание, что
согласно ст. 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация,
которая имеет в собственности, полном хозяйственном ведении или
оперативном управлении обособленное имущество, отвечает по своим
обязательствам этим имуществом и имеет право быть истцом и
ответчиком в суде.
В соответствии с разделом 1 Устава ООО "Родник", общество
является самостоятельным хозяйствующим субъектом, действует на
принципе полного хозяйственного расчета и самофинансирования; свою
деятельность осуществляет самостоятельно, от своего имени
заключает все виды договоров, поскольку является юридическим
лицом.
На основании ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает
гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности
через свои органы, действующие в соответствии с законодательством
и учредительными документами.
Из материалов дела, а также содержания оспариваемого договора
видно, что 16 ноября 1999 года между Чеченовым В.М. и
Крылосовым В.М. был заключен договор уступки доли уставного
капитала в ООО "Родник", по условиям которого доля уставного
капитала, принадлежащая Чеченову В.М., была безвозмездно передана
Крылосову В.М., а впоследствии эту долю Крылосов В.М. подарил
Шагивалиеву В.В.
В соответствии со ст. 21 ФЗ-14 "Об обществах с ограниченной
ответственностью", согласие общества или других участников
общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не
предусмотрено Уставом.
Суд апелляционной инстанции не принял во внимание, что из
учредительных документов ООО "Родник " и других материалов дела не
усматривалось выполнение Чеченовой М.М. функции (обязанности)
органа управления данным предприятием. Поэтому ее согласия на
совершение оспариваемой сделки не требовалось.
При таких обстоятельствах, поскольку юридически значимые
обстоятельства по делу не установлены и неправильно истолкован и
применен материальный закон, апелляционное решение нельзя признать
законным и обоснованным и оно подлежит отмене.
При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции
необходимо устранить отмеченные нарушения, полно и правильно
определить юридически значимые обстоятельства, дать оценку всем
доводам и возражениям сторон, всем представленным доказательствам
и разрешить спор в соответствии с требованиями закона.
Руководствуясь ст. 329 ГПК РСФСР,
ПОСТАНОВИЛ:
Апелляционное решение Правобережного районного суда
г. Магнитогорска Челябинской области от 5 апреля 2002 г. отменить.
Дело направить на новое апелляционное рассмотрение в тот же
суд.
Председательствующий: Ф.М.ВЯТКИН
|
